Ingen förhandlingsplikt vid moderbolagets aktieförsäljning
Arbetsdomstolen (AD) avgjorde den 12 november 2025 en principiellt intressant tvist rörande tillämpningen av 11 § lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet (MBL) i samband med strukturella förändringar inom ett koncernförhållande. Målet, AD 2025 nr 88 rörde huruvida ett svenskt dotterbolag, Scan Sverige AB, brutit mot sin förhandlingsskyldighet enligt MBL gentemot Livsmedelsarbetareförbundet (”förbundet”) vid tre olika händelser: (1) moderbolagets försäljning av dotterbolaget, (2) dotterbolagets försäljning av aktier i ett polskt bolag, och (3) ingående av ett leverantörsavtal med det polska bolaget.
AD:s dom tydliggör gränserna för när förhandlingsskyldighet inträder i koncernstrukturer samt vad som krävs för att en tvisteförhandling ska anses ha genomförts enligt gällande förhandlingsordning.
Bakgrund till tvisten
Scan Sverige AB (”bolaget”) är ett livsmedelsföretag verksamt inom slakteri- och charkuteribranschen med omkring 1 700 anställda på flera orter i Sverige. Företaget var tidigare ett helägt dotterbolag till det finländska bolaget HKScan Oyj.
Den 29 december 2023 tecknade HKScan Oyj ett avtal om att sälja samtliga aktier i bolaget till Lantmännen ekonomisk förening (”Lantmännen”), en transaktion som omfattade all svensk verksamhet. I samband med detta informerade bolaget förbundets lokala klubbar om förändringen.
Vid tiden för överlåtelsen ägde bolaget även samtliga aktier i det polska bolaget HKScan Poland Sp. z o.o. (”HKScan Poland”), vilket producerade baconprodukter åt det svenska bolaget. Den 27 mars 2024 såldes aktierna i HKScan Poland till det tidigare moderbolaget HKScan Oyj, och bolaget tecknade samtidigt ett femårigt leverantörsavtal med det polska bolaget.
Bolaget förhandlade inte med förbundet enligt 11 § MBL inför någon av dessa tre händelser.
Förbundets talan
Förbundet väckte talan i Arbetsdomstolen och gjorde gällande att bolaget brutit mot sin förhandlingsskyldighet i enlighet med 11 § MBL vid samtliga tre beslut. Enligt förbundet innebar dessa förändringar väsentliga påverkan på verksamheten och anställningsförhållandena för dess medlemmar, vilket utlöste förhandlingsplikt.
Förbundet framhöll bland annat att moderbolagets aktieförsäljning medförde att bolaget inte längre omfattades av det europeiska företagsrådet inom HKScan Oyj-koncernen, vilket tidigare garanterat förbundet insyn och inflytande. Därmed skulle medlemmarnas möjligheter till påverkan ha försämrats. Vidare påpekade förbundet att försäljningen av HKScan Poland och det efterföljande leverantörsavtalet innebar inskränkningar i bolagets verksamhet samt förändrat affärsupplägg.
Slutligen menade förbundet att samtliga tre frågor varit föremål för korrekt tvisteförhandling enligt den mellan parterna gällande förhandlingsordningen.
Arbetsgivarparternas inställning
Arbetsgivarparterna, Livsmedelsföretagen och Scan Sverige AB, motsatte sig samtliga yrkanden och gjorde gällande att:
- Bolaget inte var skyldigt att förhandla eftersom beslutet om aktieförsäljning fattades av moderbolaget HKScan Oyj, inte av bolaget självt.
- De övriga två frågorna, försäljningen av HKScan Poland och ingåendet av leverantörsavtalet, hade inte tvisteförhandlats i enlighet med förhandlingsordningen och talan borde därför avvisas i dessa delar.
- Även i sak var förändringarna inte av sådan art eller omfattning att de skulle betraktas som ”viktigare förändringar” enligt 11 § MBL.
Arbetsdomstolens prövning
1. Försäljningen av bolaget till Lantmännen
Arbetsdomstolen konstaterade att enligt rättspraxis, bl.a. AD 1978 nr 156, innebär ett moderbolags försäljning av aktier i ett dotterbolag normalt inte att dotterbolaget i sig fattar ett beslut. Eftersom MBL:s förhandlingsskyldighet enligt 11 § förutsätter att det är arbetsgivaren (i detta fall dotterbolaget) som fattar beslut eller verkställer moderbolagets beslut, kunde bolaget inte anses förhandlingsskyldigt enbart på grund av moderbolagets agerande.
Förbundet hade visserligen pekat på flera konsekvenser av försäljningen, såsom namnbyte, upphörande av viss produktion och förändrat inflytande i företagsråd, men domstolen fann inte att dessa var tillräckliga för att betraktas som ”viktigare förändringar” i MBL:s mening. Dessutom ansågs inte dessa konsekvenser ha föranletts av något beslut eller åtgärd från bolagets sida.
Domstolen betonade att 11 § MBL även gäller i koncernförhållanden, men att det krävs att arbetsgivaren (dotterbolaget) själv agerar i enlighet med ett beslut eller riktlinje från moderbolaget för att förhandlingsskyldighet ska uppstå. Så var inte fallet här.
Förbundets talan i denna del ogillades därför
2. Försäljningen av HKScan Poland och leverantörsavtalet
Av särskild betydelse i målet var också frågan om dessa två frågor hade varit föremål för tvisteförhandling i enlighet med den mellan parterna gällande förhandlingsordningen, vilken föreskriver att en tvist ska ha förhandlats både lokalt och centralt innan talan väcks i domstol.
Domstolen konstaterade att endast moderbolagets aktieförsäljning hade diskuterats vid den lokala förhandlingen i mars 2024. Frågor om försäljningen av HKScan Poland och det efterföljande leverantörsavtalet togs upp först under den centrala förhandlingen i maj, och detta efter att bolaget redan sålt de aktuella aktierna.
Båda parters vittnen bekräftade att de nyssnämnda frågorna tillfördes sent i processen och att arbetsgivarparterna tydligt invände mot att dessa skulle behandlas utan föregående lokal förhandling.
AD bedömde att kravet på lokal och central tvisteförhandling inte var uppfyllt för dessa delar av målet. Förbundets talan avvisades därför i dessa två delar.
3. Rättegångskostnader
Eftersom förbundet förlorade målet i sin helhet, förpliktades det att ersätta arbetsgivarparternas rättegångskostnader. Arbetsgivarparterna hade yrkat 646 837 kr, men AD reducerade det skäliga beloppet till 400 000 kr inklusive mervärdesskatt, med hänsyn till målets omfattning och karaktär.
Avslutande reflektion
Arbetsdomstolens dom i mål A 158/24 (AD 2025 nr 88) tydliggör flera centrala principer rörande förhandlingsskyldigheten enligt 11 § medbestämmandelagen i koncernstrukturer. Det står klart att förhandlingsskyldigheten inte aktiveras enbart genom att ett moderbolag beslutar om att sälja sitt dotterbolag. För att skyldighet ska uppkomma krävs att dotterbolaget, i egenskap av arbetsgivare, antingen fattar ett eget beslut eller agerar i enlighet med moderbolagets beslut på ett sätt som innebär en viktigare förändring av verksamheten. Arbetsdomstolen befäster därmed tidigare praxis, bland annat AD 1978 nr 156 och AD 2003 nr 40, och tydliggör gränsen för när förhandlingsskyldighet faktiskt inträder.
Vidare markerar domstolen att konsekvenserna av ett ägarbyte, såsom ändrad styrstruktur, namnbyte, eller förändrat inflytande i europeiska företagsråd, inte i sig är tillräckliga för att betraktas som ”viktigare förändringar” enligt 11 § MBL, såvida de inte följer av ett beslut eller åtgärd från arbetsgivaren själv. Denna distinktion mellan indirekta och direkta förändringar har särskild relevans i koncernförhållanden där beslut ofta fattas på olika nivåer i organisationen.
Ett annat centralt inslag i domen är Arbetsdomstolens strikta tolkning av vad som utgör korrekt tvisteförhandling enligt avtalsbunden förhandlingsordning. Domen visar att det inte är tillräckligt att en fråga berörs under en central förhandling om den inte först förhandlats lokalt. Det innebär att en part som vill föra en viss fråga till domstol måste säkerställa att hela förhandlingskedjan har följts, från lokal till central nivå. Att sent i processen tillföra nya tvistepunkter kan leda till att talan i dessa delar avvisas, vilket också blev fallet i detta mål beträffande bolagets försäljning av aktierna i HKScan Poland och det efterföljande leverantörsavtalet.
Domen visar även på gränsdragningen mellan förhandlingsplikt enligt 11 § MBL och informationsskyldigheten enligt 19 § MBL. Vissa av de förändringar förbundet åberopade, såsom ändrad kundstruktur eller förändrat ekonomiskt utfall, faller snarare inom ramen för arbetsgivarens skyldighet att informera, snarare än att förhandla.
Sammantaget bekräftar Arbetsdomstolen en strikt och formaliserad tillämpning av förhandlingsplikten enligt medbestämmandelagen. Domen utgör ett tydligt prejudikat vad gäller arbetsgivarens ansvar vid koncerninterna förändringar, och ger vägledning om vilka rättshandlingar som faktiskt kräver facklig förhandling. Den klargör att ägarförändringar och strategiska beslut på moderbolagsnivå inte automatiskt utlöser förhandlingsskyldighet för dotterbolaget och att det krävs konkret verkställande åtgärd från arbetsgivarens sida för att sådan skyldighet ska uppstå.
Vad innebär detta för arbetsgivare?
För arbetsgivare innebär domen ett förstärkt rättsligt stöd för att strukturera koncernbeslut utan att varje moderbolagsbeslut automatiskt genererar fackliga förhandlingsplikter i underliggande bolag. För fackliga organisationer innebär den å andra sidan ett behov av ökad vaksamhet i att identifiera och i rätt tid formulera sina tvistefrågor samt att följa förhandlingsordningen till punkt och pricka. Att förbise den formella ordningen, även i frågor som potentiellt kan vara av stor betydelse, kan få till följd att prövning i sak aldrig kommer till stånd.
Avslutningsvis markerar domen betydelsen av tydlig rollfördelning inom koncerner och vikten av att den fackliga förhandlingsrätten utövas inom de gränser som lagen och rättspraxis sätter upp. Den är därför av intresse inte bara för parterna i målet, utan för arbetsmarknadens parter generellt.
Är du nyfiken på att läsa fler sammanfattningar av domar från Arbetsdomstolen? Spana in våra sammanfattningar här.
